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股东协议书范本

时间:2009-8-13来源:admin 作者: admin点击:
上海钟涛律师
股东协议书范本

××有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人

民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法

规的规定,由××××中心、××综合商社双方出资设立××有限公司,特

于200×年××月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵

触的,以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称: ××有限公司(以下简称“公司”)

第二条 公司住所:北京市崇文区广渠门北里乙××号

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围:

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车

配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家

用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶

制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配

件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专

项审批为准)。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本:人民币5000 万元

公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过

并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通

知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本

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应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下:

××综合商社 出资额640 万元,占注册资本的53.3%

出资方式 货币

××××中心 出资总额560 万,占注册资本的46.7%

其中:实物出资70 万元

货币出资490 万元

第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利:

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决

权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;

第八条 股东承担以下义务:

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的

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人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应

当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、

住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使

下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换董事,决定有关董事长、董事的报酬事项;

(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;

(4)审议批准董事长的报告;

(5)审议批准监事的报告;

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9)对发行公司债券作出决议;

(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(11)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项

作出决议;

(12)修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会

议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临

时会议由代表四分之一以上表决权的股东,董事长、董事或者监事提

议方可召开。股东出席般东会议也可书面委托他人参加股东会议,行

使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原

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因不能履行职务时,由董事长书面委托其他董事召集并主持,被委托

人全权履行董事长的职权。

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表

二分之二以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或减少注

册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的

决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对

所而议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上

签名。

第十八条 公司设董事会,成员为7 人,由股东会选举产生。

董事任期3 年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会

不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,由董事会选举产生。董

事长任期3 年;任期届满,可连选连任。董事长为公司法定代表人,

对公司股东会负责。

董事会行使下列职权:

(1)负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实猜况,并

向股东会报告工作;

(2)执行股东会决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)提名并选举公司总经理(以下简称为经理)人选,根据经

理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务

行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,

并在事后向股东会报告。

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董事长为公司的法定代表人,董事长行使下列职权:

(1)负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股

东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件;

(4)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行

使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并

在事后向股东会和董事会报告;

第十九条 董事会由董事长召集并主特。董事长因特殊原因不

能履行职务时,依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主

持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开十

日前通知全体董事。

第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效,

董事因故不能亲自出席董事会会议时,必须书面委托他人参加,由被

委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体

董事三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

二十一条 公司设经理1 名,副经理若干,由董事会聘任或者

解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:

(1)主持公司的生产经营管理工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

(7)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理

人员;

经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十二条 公司设监事1人,由公司股东会选举产生。监事

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任期每届3 年,任期届满,可连选连任。

第二十三条 监事行使下列职权:

(1)检查公司财务;

(2)对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或

者公司章程的行为进行监督;

(3)当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时,要求

董事长、董事、和经理予以纠正;

(4)提议召开临时股东会;

监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负资人不得兼任

公司监事。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 董事长为公司的法定代表人,任期为三年,由董

事会选举产和罢免,任期届满,可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权:

(1)负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股

东会和董事会报告工作;

(2)执行股东会决议和董事会决议;

(3)代表公司签署有关文件;

(4)提名公司经理人选,交董事会任免。

(5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行

使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并

在事后向股东会和董事会报告;

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主部

门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每多会计年度终了时

制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报

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告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,

国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部

门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司的营业期限为二十年,从《企业法入营业执照》

签发之日起计算。

第三十一条 公司有下列情形之一,可以解散:

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解

散事由出现时;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产。

第三十二条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组

对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会

或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,

公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改

公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章

程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程座送原公司登记机关备

案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日

起生效。

第三十七条 本章程一式四份,股东各留存一份,公司留存一

份并报公司登记机关备案一份。

全体股东盖章:

××××中心、

××综合商社

200×年××月××日

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